Na superfície, a Koudo Ikusei Senior High School é uma utopia. Os alunos desfrutam de uma quantidade incomparável de liberdade, e é altamente classificado no Japão. No entanto, a realidade é menos do que ideal. Quatro classes, de A a D, são classificadas por ordem de mérito, e apenas as classes superiores recebem tratamento favorável.Kiyotaka Ayanokouji é um aluno da Classe D, onde a escola despeja o pior. Lá ele conhece a pouco sociável Suzune Horikita, que acredita ter sido colocada na Classe D por engano e deseja subir até a Classe A, e o ídolo de classe aparentemente amigável Kikyou Kushida, cujo objetivo é fazer o maior número possível de amigos.Embora a associação de classe seja permanente, as classificações de classe não são; os alunos das classes mais baixas podem subir nas classificações se obtiverem uma pontuação melhor do que os das melhores. Além disso, na Classe D, não há restrições sobre quais métodos podem ser usados ​​para progredir. Nesta escola implacável, eles podem prevalecer contra as probabilidades e chegar ao topo?